Založ si blog

Predaj firmy – právne aspekty

Pri kúpe a predaji podniku sa vo všeobecnosti stretávame s dvoma spôsobmi uskutočnenia takejto transakcie. Prvá používaná metóda je predaj firmy formou „kúpy obchodných podielov“ (tzv. Share Deal) a druhou metódou je kúpa firmy (aktív)“ (tzv. Asset Deal). Obe tieto metódy sa používajú v medzinárodnom meradle a sú zadefinované aj v slovenskej legislatíve, konkrétne v ustanoveniach Obchodného zákonníka. Výhody a nevýhody oboch metód si objasníme nižšie.

Kúpa obchodných podielov – tzv. Share Deal

(Nadobudnutie obchodných podielov v s.r.o. alebo akcií v a.s. podľa § 115 a nasl. Obchodného zákonníka)

Pri metóde Share Deal („kúpa obchodných podielov“) ide o kúpu podniku formou prevodu obchodného podielu prostredníctvom zmluvy o prevode obchodného podielu (akcií). Týmto spôsobom vlastník prevedie na nadobúdateľa svoj obchodný podiel resp. akcie v spoločnosti. Nový nadobúdateľ sa stane vlastníkom obchodného podielu (akcií) a ďalej nakladá so spoločnosťou podľa svojho uváženia z pozície vlastníka (akcionára) spoločnosti. Inými slovami, nositeľom všetkých práv zostáva spoločnosť, mení sa len jej vlastník. Kúpa obchodných podielov je vo všeobecnosti jednoduchšia a menej časovo náročná ako kúpa firmy (aktív), keďže nedochádza ku zmene nositeľa práv. Na strane druhej, pri metóde Share Deal kupujúci vstupuje do do celkového právneho a záväzkového stavu kupovanej spoločnosti, preto je riziko transakcie vyššie ako pri Asset Deal. Teda ak konkrétne vady a záväzky predávanej spoločnosti nie sú podrobne ošetrené v samotnej zmluve, ktorou sa podiel prevádza, potom predávajúci prevádza podiely (akcie) tak ako sú a nadobúdateľ sa po prevode obchodného podielu nemôže úspešne domáhať zníženia ceny z dôvodu vád alebo záväzkov spoločnosti. V tomto prípade je preto vhodné formou previerky spoločnosti (due diligence) podrobne preskúmať jej majetkové a právne pomery. Zároveň výsledky due diligence sú podkladom pre stanovenie kúpnej ceny a jej očistenie práve o tieto riziká.

Kúpa firmy (aktív) – tzv. Asset Deal

(Kúpa firmy resp. jej časti podľa § 476 a nasl. Obchodného zákonníka)

Tento typ predaja firmy sa uskutočňuje na základe zmluvy o predaji podniku. Používa sa v zložitejších prípadoch a podstatný rozdiel oproti prevodu obchodného podielu je, že sa na nadobúdateľa neprevádza vlastníctvo podielu v spoločnosti, ktorá je predmetom predaja, ale samotná spoločnosť ako taká, pričom kupujúci nadobúda vlastnícke práva k hmotným veciam, nehnuteľnostiam, právam a iným majetkovým hodnotám, ktoré slúžia na prevádzku firmy. Rozdiel oproti kúpe obchodných podielov a nevýhodou zmluvy o predaji podniku z hľadiska predávajúceho je, že predávajúci ručí za vady, aj za záväzky predávaného podniku. Odporúča sa preto v zmluve presne stanoviť, ktoré práva, záväzky a veci tvoria predmet prevedenej firmy, aby sa zabránilo možným budúcim sporom. Ďalším rozdielom v porovnaní s Share Deal je, že odplata za predaj firmy nejde do rúk jej vlastníka (spoločníka, akcionára), ale priamo spoločnosti.

Administratívne povinnosti.

S predajom firmy sú spojené aj právne a administratívne povinnosti. Rovnako ako pre kúpu firmy, tak aj pre kúpu obchodných podielov platí, že sa v zmysle slovenských právnych predpisov musia zapísať do príslušného Obchodného registra. Taktiež kúpa firmy, ako aj kúpa obchodných podielov, najmä v prípade väčších spoločností, môžu mať za následok oznamovaciu alebo schvaľovaciu povinnosť v zmysle práva na ochranu hospodárskej súťaže.

Predaj firmy formu tendra

09.05.2013

Predaj podniku je pomerne zložitý proces s ktorým sa bežný podnikateľ stretáva veľmi zriedka. Zložitosť predaja podniku vyplýva z toho, že vyžaduje špecifické znalosti a skúsenosti s vedením viac »

Proces reštrukturalizácie firmy

05.11.2012

Neustále zmeny sú v súčasnosti paradigmou podnikania a úspešnej existencie firmy. Predpokladom prežitia spoločnosti v akomkoľvek odvetví je neustály monitoring a zdokonaľovanie jej systémov viac »

Ocenenie firmy – metódy a postupy

25.09.2012

Každé ocenenie podniku je individuálnym a veľmi zložitým procesom. Cieľom ocenenia firmy (podniku) je stanovenie jeho trhovej hodnoty (nie trhovej ceny) s prihliadnutím na mnoho faktorov pôsobiacich viac »

Theresa Mayová

Brexit a možné clá Britániu prudko spomalia

27.07.2017 16:00

Britov čakajú po brexite roky prudkého spomalenia ekonomiky. Ekonomický dosah pocítia aj Európania, najmä ak sa po brexite opätovne zavedú clá na tovary.

Samsung, Q7, QLED

Samsung vykázal rekordný zisk

27.07.2017 15:20

Samsung za apríl až jún vykázal rekordný zisk. Boom v odvetví pamäťových čipov prispel k rastu čistého zisku juhokórejskej firmy na 9,7 miliardy USD.

Milan Belica

Smer rokuje pred regionálnymi voľbami o koalícii so SNS a Mostom-Híd

27.07.2017 15:05

Strana Smer nechce, aby sa v Nitre zopakoval scenár z Banskobystrického kraja.

Ľubomír Okruhlica

Okruhlica: Až 85 percent alkoholikov trpí pred začiatkom liečby depresiou

27.07.2017 14:25

Po roku od začatia liečby klesá počet ľudí s touto duševnou chorobou na 26 percent, uviedol riaditeľ Centra pre liečbu drogových závislostí Ľubomír Okruhlica.

ulpet

Informácie a služby pre podnikateľov (Oceňovanie podnikov, poradenstvo pri predaji alebo kúpe podniku, finančné analýzy, štúdie uskutočniteľnosti, risk management, reštrukturalizácie, poradenstvo v oblasti financií.)

Štatistiky blogu

Počet článkov: 5
Celková čítanosť: 11148x
Priemerná čítanosť článkov: 2230x

Autor blogu