Založ si blog

Predaj firmy – právne aspekty

Pri kúpe a predaji podniku sa vo všeobecnosti stretávame s dvoma spôsobmi uskutočnenia takejto transakcie. Prvá používaná metóda je predaj firmy formou „kúpy obchodných podielov“ (tzv. Share Deal) a druhou metódou je kúpa firmy (aktív)“ (tzv. Asset Deal). Obe tieto metódy sa používajú v medzinárodnom meradle a sú zadefinované aj v slovenskej legislatíve, konkrétne v ustanoveniach Obchodného zákonníka. Výhody a nevýhody oboch metód si objasníme nižšie.

Kúpa obchodných podielov – tzv. Share Deal

(Nadobudnutie obchodných podielov v s.r.o. alebo akcií v a.s. podľa § 115 a nasl. Obchodného zákonníka)

Pri metóde Share Deal („kúpa obchodných podielov“) ide o kúpu podniku formou prevodu obchodného podielu prostredníctvom zmluvy o prevode obchodného podielu (akcií). Týmto spôsobom vlastník prevedie na nadobúdateľa svoj obchodný podiel resp. akcie v spoločnosti. Nový nadobúdateľ sa stane vlastníkom obchodného podielu (akcií) a ďalej nakladá so spoločnosťou podľa svojho uváženia z pozície vlastníka (akcionára) spoločnosti. Inými slovami, nositeľom všetkých práv zostáva spoločnosť, mení sa len jej vlastník. Kúpa obchodných podielov je vo všeobecnosti jednoduchšia a menej časovo náročná ako kúpa firmy (aktív), keďže nedochádza ku zmene nositeľa práv. Na strane druhej, pri metóde Share Deal kupujúci vstupuje do do celkového právneho a záväzkového stavu kupovanej spoločnosti, preto je riziko transakcie vyššie ako pri Asset Deal. Teda ak konkrétne vady a záväzky predávanej spoločnosti nie sú podrobne ošetrené v samotnej zmluve, ktorou sa podiel prevádza, potom predávajúci prevádza podiely (akcie) tak ako sú a nadobúdateľ sa po prevode obchodného podielu nemôže úspešne domáhať zníženia ceny z dôvodu vád alebo záväzkov spoločnosti. V tomto prípade je preto vhodné formou previerky spoločnosti (due diligence) podrobne preskúmať jej majetkové a právne pomery. Zároveň výsledky due diligence sú podkladom pre stanovenie kúpnej ceny a jej očistenie práve o tieto riziká.

Kúpa firmy (aktív) – tzv. Asset Deal

(Kúpa firmy resp. jej časti podľa § 476 a nasl. Obchodného zákonníka)

Tento typ predaja firmy sa uskutočňuje na základe zmluvy o predaji podniku. Používa sa v zložitejších prípadoch a podstatný rozdiel oproti prevodu obchodného podielu je, že sa na nadobúdateľa neprevádza vlastníctvo podielu v spoločnosti, ktorá je predmetom predaja, ale samotná spoločnosť ako taká, pričom kupujúci nadobúda vlastnícke práva k hmotným veciam, nehnuteľnostiam, právam a iným majetkovým hodnotám, ktoré slúžia na prevádzku firmy. Rozdiel oproti kúpe obchodných podielov a nevýhodou zmluvy o predaji podniku z hľadiska predávajúceho je, že predávajúci ručí za vady, aj za záväzky predávaného podniku. Odporúča sa preto v zmluve presne stanoviť, ktoré práva, záväzky a veci tvoria predmet prevedenej firmy, aby sa zabránilo možným budúcim sporom. Ďalším rozdielom v porovnaní s Share Deal je, že odplata za predaj firmy nejde do rúk jej vlastníka (spoločníka, akcionára), ale priamo spoločnosti.

Administratívne povinnosti.

S predajom firmy sú spojené aj právne a administratívne povinnosti. Rovnako ako pre kúpu firmy, tak aj pre kúpu obchodných podielov platí, že sa v zmysle slovenských právnych predpisov musia zapísať do príslušného Obchodného registra. Taktiež kúpa firmy, ako aj kúpa obchodných podielov, najmä v prípade väčších spoločností, môžu mať za následok oznamovaciu alebo schvaľovaciu povinnosť v zmysle práva na ochranu hospodárskej súťaže.

Predaj firmy formu tendra

09.05.2013

Predaj podniku je pomerne zložitý proces s ktorým sa bežný podnikateľ stretáva veľmi zriedka. Zložitosť predaja podniku vyplýva z toho, že vyžaduje špecifické znalosti a skúsenosti s vedením viac »

Proces reštrukturalizácie firmy

05.11.2012

Neustále zmeny sú v súčasnosti paradigmou podnikania a úspešnej existencie firmy. Predpokladom prežitia spoločnosti v akomkoľvek odvetví je neustály monitoring a zdokonaľovanie jej systémov viac »

Ocenenie firmy – metódy a postupy

25.09.2012

Každé ocenenie podniku je individuálnym a veľmi zložitým procesom. Cieľom ocenenia firmy (podniku) je stanovenie jeho trhovej hodnoty (nie trhovej ceny) s prihliadnutím na mnoho faktorov pôsobiacich viac »

Ľubomír Jahnátek

Ceny energií budú optimálne, sľúbil Jahnátek

19.11.2017 16:36

„V maximálnej miere využijeme regulačné nástroje tak, aby sme zabezpečil optimálne koncové ceny," uviedol šéf ÚRSO Ľubomír Jahnátek.

ponorka

Argentína zachytila prvé signály stratenej ponorky

19.11.2017 14:59

Hoci ešte nie je potvrdené, že naozaj pochádzajú z plavidla, námorné sily pracujú s touto hypotézou.

Rusko, voľby

Rusko nemá peniaze na vyplácanie penzií, hovorí bývalý minister

19.11.2017 13:09

Priemerný ruský dôchodok patrí k najnižším v Európe. Začiatkom roku 2017 predstavoval 12,4-tisíca rubľov (asi 180 eur).

babečka, kostol, horna marikova

V Hornej Marikovej si stavajú kostol vlastnými rukami

19.11.2017 13:00

Drevený kostolík v Hornej Marikovej, časti Rázsochy, vlani podpálil neznámy páchateľ. Oheň zničil aj jedinečné sakrálne maľby. Dnes kostolík doslova vstáva z popola.

ulpet

Informácie a služby pre podnikateľov (Oceňovanie podnikov, poradenstvo pri predaji alebo kúpe podniku, finančné analýzy, štúdie uskutočniteľnosti, risk management, reštrukturalizácie, poradenstvo v oblasti financií.)

Štatistiky blogu

Počet článkov: 5
Celková čítanosť: 11787x
Priemerná čítanosť článkov: 2357x

Autor blogu