Predaj podniku je pomerne zložitý proces s ktorým sa bežný podnikateľ stretáva veľmi zriedka. Zložitosť predaja podniku vyplýva z toho, že vyžaduje špecifické znalosti a skúsenosti s vedením podobných transakcií. Vzhľadom k jedinečnosti jednotlivých firiem a situácii v ktorej sa nachádzajú neexistuje jediný univerzálny postup ako predať firmu. Je však možné sa inšpirovať najlepšou praxou a overenými postupmi, ktoré sa v trhových podmienkach používajú dlhé roky.
Štandardným a najbežnejším spôsobom predaja veľkých a stredne veľkých súkromných firiem je súkromný tender.
1. Príprava predaja
Na predaj svojej firmy by sa mal jej majiteľ pripraviť v dostatočnom časovom predstihu. Mal by mať predstavu o hodnote svojej spoločnosti, možných rizikách a ak nie je jediným majiteľom mal by mať tento zámer vopred prediskutovaný so spolumajiteľmi. Určite tiež pomôže ak sa na predaj firmy pozrie očami kupujúceho a identifikuje slabé miesta (napr. súdne spory, nedobytné pohľadávky, jediný odberateľ prípadne silné väzby odberateľov a dodávateľov na súčasného majiteľa resp. manažment, atď). V tejto fáze dokáže pomôcť externý poradca, ktorý vykoná predbežné due-diligence a ocenenie podniku a navrhne spôsoby eliminácie slabých miest a rizík.
2. Príprava Target listu a Teaser-u
Majiteľ spoločne s poradcom najpr pripraví tzv. „target list“ alebo „long list“ čo je zoznam predpokladaných kupujúcich a sprostredkovateľov (za predpokladu, že majiteľ neeviduje predbežného preferovaného záujemcu). Danými záujemcami môžu byť priami a nepriami konkurenti, odberatelia a dodávatelia ktorí by mohli mať záujem integrovať vertikálne, poradenské spoločnosti, zahraničné spoločnosti so záujmom o vstup na daný trh, a podobne.
Zároveň poradca spolu s majiteľom pripraví aj tzv. „teaser“ teda krátku 1-2 stranovú informáciu o firme (predmet činnosti, základné finančné ukazovatele, atď.), teda v zásade informácie ktoré by mali pritiahnuť pozornosť kupujúcich. Následne tento teaser rozošle firmám a osobám uvedeným na long liste aj s uvedeným termínom vyjadrenia záujmu. V prípade potreby sa ešte predtým môže telefonicky overiť ich záujem o teaser.
3. Vyjadrenie záujmu a podpis Confidentiality agreement / Non Disclosure Agreement
Na základe písomne vyjadreného záujmu kupujúcich a poradcov sa vyselektujú relevantní záujemcovia, tzv. short list. Títo záujemcovia sú požiadaní aby podpísali Confidentiality agreement alebo NDA čo je vlastne zmluva o ochrane dôverných informácií. Touto zmluvou, ktorá je štandardným dokumentom, sa predávajúci chráni pred zneužitím informácii v konkurenčnom boji.
4. Príprava Informačného memoranda
Následne poradca pripraví tzv. Informačné memorandum, ktoré na rozdiel od teaser-u je komplexným dokumentom s detailnými informáciami o firme v rozsahu niekedy až niekoľko stoviek strán. Tento dokument rozošle záujemcom ktorí podpísali Confidentiality agreement alebo NDA.
V niektorých prípadoch sa tento krok kvôli úspore času môže vynechať. Používa sa najmä v prípadoch keď sa jedná o veľké spoločnosti so záujemcami zo zahraničia.
5. Príprava dataroomu
Opätovne spoločne s poradcom majiteľ pripraví dataroom index a samotný dataroom, čo môže byť fyzická miestnosť v ktorej sú uložené všetky podstatné dokumenty a informácie o firme (účtovné knihy a výkazy, daňové priznania, zmluvy s odberateľmi a dodávateľmi, atď.). Tieto dokumenty môžu mať niektoré údaje začiernené. Dataroom môže byť aj elektronický a dané informácie sú naskenované a uložené na špecializovaných internetových stránkach so zaheslovanými prístupmi.
6. Uskutočnenie manažérských prezentácií
Ďalším krokom sú manažérske prezentácie. Na jednotlivých individuálnych stretnutiach so záujemcami, manažment podniku predstaví spoločnosť, jej históriu, fungovanie, potenciál rozvoja a plány do budúcnosti. Ide najmä o akési zhrnutie stavu spoločnosti zo strategického uhlu pohľadu. Súčasťou prezentácie je aj priestor na otázky. Obe strany skúmajú či sú vzájomne kompatibilné a do istej miery sú dôležité aj vzájomné sympatie.
7. Vyjadrenie záujmu (Letter of Intent)
Po vykonaní manažérskych prezentácií a na základe predloženého Informačného memoranda v stanovenom termíne, záujemcovia o kúpu s reálnym záujmom predložia tzv. Letter of Intent (nezáväzné vyhlásenie záujmu) v ktorom špecifikujú cenu (alebo interval) ktorú sú ochotní zaplatiť a konkrétne podmienky za ktorých sú ochotní firmu prevziať.
8. Realizácia due diligence zo strany kupujúceho
V tejto fáze záujemca resp. jeho poradca vykoná na základe informácií a dokumentov v dataroom-e, podrobnú analýzu podniku, predovšetkým v oblasti práva, daní, financií, s cieľom zobraziť silné i slabé miesta podniku a riziká spojené s jeho prevzatím. Due Diligence je dôležitým nástrojom pre stanovenie kúpnej ceny a formulovanie zmluvných garancií.
9. Predloženie záväzných ponúk (tzv. Term Sheet)
Kupujúci predložia záväzné ponuky potom, čo dôkladne zanalyzovali dokumentáciu získanú v rámci procesu due diligence. Poradca s majiteľom vyhodnotia ponuky nie len z hľadiska ceny ale aj ďalších podmienok (nie vždy najlepšia ponuka musí mať aj najlepšiu cenu), a začnú rokovania o zmluvných podmienkach s víťazom tendra, ktorému je udelená exkluzivita.
10. Vypracovanie zmluvy a vyjednávanie
Kupujúci bude mať jednoznačne záujem minimalizovať riziká vyplývajúce z kúpy firmy a ochrániť svoj záujem. Ideálnym variantom pre predávajúceho je situácia, ak kupujúci zaplatí celú čiastku transakcie naraz. Častejšie sa však stáva, že zmluvná cena sa neplatí hneď, ale po častiach, podľa toho ako sú plnené jednotlivé odkladacie podmienky, prípadne ako sa dosahujú finančné výsledky uvedené v biznis pláne. Štandardom je aj to, že majiteľ resp. pôvodný manažment istú dobu ostáva v spoločnosti aby predal svoje znalosti a kontakty novému manažmentu. Zároveň sa pôvodný majiteľ zvykne na istú dobu zaviazať, že v danom odvetví nebude pôsobiť ako konkurencia.
11. Podpis zmluvy a ukončenie transakcie (tzv. Closing)
Ak rokovania o zmluvných podmienkach dospejú do zdarného konca, dochádza k finálnemu podpisu zmluvných dokumentov a zaplateniu časti alebo celej kúpnej ceny.
12. Zorganizovanie tzv. Closing party
Celá debata | RSS tejto debaty